Susisiekite:
KLAUSIMAS:
Esu žodžiu susitaręs dėl įmonės 100 proc. akcijų pirkimo, tačiau nenoriu raštu įsipareigoti pirkti įmonę, kol nežinau jos finansinės būklės. Ką tokiu atveju patartumėte daryti?
Jūsų atveju būtina žodinį susitarimą įtvirtinti raštu. Preliminari įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra svarbus dokumentas, leidžiantis šalims ne tik patvirtinti ketinimų parduoti/pirkti įmonės akcijas rimtumą, bet ir šioje pradinėje derybų stadijoje susitarti dėl esminių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų bei šalių atsakomybės atsisakius/vengiant sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Be jau paminėtų aspektų, Jūsų atveju būtų būtina į preliminarią sutartį įtraukti nuostatas, susijusias su išankstiniu perkamos įmonės finansiniu ir kitokiu patikrinimu (due diligence) (toliau – Išankstinis patikrinimas). Šios nuostatos padeda užtikrinti, kad pirkėjas gautų reikiamą informaciją apie įmonę prieš galutinai priimdamas sprendimą įmonės akcijas pirkti.
Preliminarioje sutartyje turėtų būti aiškiai apibrėžta išankstinio patikrinimo apimtis. Tai gali apimti:
- Finansinius dokumentus: balansus, pelno nuostolio ataskaitas, mokesčių deklaracijas.
- Teisinius aspektus: akcijų nuosavybę patvirtinančius dokumentus, akcininkų susirinkimų protokolus, sutartis, licencijas, teisminius ginčus.
- Veiklos procesus: operacijas, tiekimo grandines, klientų sutartis.
- Žmogiškuosius išteklius: darbuotojų sutartis, atlyginimų struktūrą, darbuotojų skaičių.
Preliminariojoje sutartyje turėtų būti numatytas konkretus laikotarpis, per kurį Jūsų pasitelkti tretieji asmenys (atitinkamų sričių specialistai) ir/ar Jūs pats, jei turite tam kompetencijos, turėsite atlikti Išankstinį patikrinimą. Tai užtikrins, kad turėsite pakankamai laiko gauti ir įvertinti visą reikiamą informaciją, atitinkamai ir akcijų pardavėjui bus aišku, kiek laiko prireiks, kad Jūs galutinai apsispręstumėte dėl įmonės akcijų pirkimo/atsisakymo jas pirkti.
Be to, atkreiptinas dėmesys, kad Išankstinio patikrinimo metu Jums (Jūsų pasitelktiems specialistams) prieinama konfidenciali informacija apie įmonę. Todėl preliminarioje sutartyje arba atskiruose susitarimuose turėtų būti numatytos konfidencialumo nuostatos, užtikrinančios, kad pirkėjas (ar konkretūs asmenys) neatskleis šios informacijos tretiesiems asmenims.
Galiausiai, esminis aspektas, dėl kurio būtina susitarti Preliminarioje sutartyje – Išankstinio patikrinimo rezultatai, t.y. šalys gali susitarti, kas laikoma teigiamais Išankstinio patikrinimo rezultatais arba Jums gali būti suteikiama teisė be motyvų nuspręsti, jog minėtieji rezultatai Jums priimtini/nepriimtini. Preliminarioje sutartyje turi būti įtrauktos ir kitos su Išankstinio patikrinimo rezultatais susijusios nuostatos bei daugybė aspektų, kurie aptariami derybose, kai bet kurią iš sandorio šalių atstovauja ADJURO teisininkai profesionalai.